委員會成員
本屆董事會任期：第十三屆；110年7月5日至113年7月4日。
| 委員會 任期 | 提名委員會 第二屆 110年7月5日~ 113年7月4日 | 薪酬委員會 第五屆 110年8月6日~ 113年7月4日 | 審計委員會 第一屆 110年7月5日~ 113年7月4日 | 主要學經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 張文添 (獨董) | ˇ (主席) | ˇ (主席) | ˇ | 文化大學 企業管理研究所 交通銀行 副理 泰豐輪胎(股)公司 副總經理兼發言人 寶華銀行 協理、研發處長、管理部經理、祕書處長 文化、逢甲及實踐大學 兼任講師 李洲科技(股)公司 獨立董事 | 泰碩電子(股)公司 獨立董事 |
| 陳志弘 (獨董) | ˇ | ˇ | ˇ | 大同工學院 事業經營系 東南水泥(股)公司 駐廠董事室主任兼品保部經理、高雄廠廠長、董事長特別助理 | 泰碩電子(股)公司 獨立董事 澎湖有線電視(股)公司 總經理 |
| 曾天運 (獨董) | ˇ | ˇ | ˇ | 中興大學 科技法律研究所 冠軍建材(股)公司 財務副總 萬泰科技(股)公司 財務副總 萬旭電業(股)公司 薪酬委員 萬泰科技股份有限公司 獨立董事 | 泰碩電子(股)公司 獨立董事 大哲聯合會計師事務所 合夥會計師 中華民國仲裁協會 仲裁人 |
| 方燕玲 (獨董) | ˇ (主席) | 廈門大學 金融學博士 政治大學 經營管理研究所 安侯建業聯合會計師事務所 合夥會計師 | 泰碩電子(股)公司 獨立董事 緯創軟體(股)公司 獨立董事 國邑藥品科技(股)公司 獨立董事 台南企業(股)公司 董事法人代表 平安恩慈國際法律事務所 執行長 | ||
| 余清松 (董事長) | ˇ | 大同工學院 工商管理系 | 泰碩電子(股)公司 董事長/執行長/董事 泰碩電子(香港)有限公司 董事 世窗電子(香港)有限公司 董事 TAISOL ELEC. JAPAN 董事 衡國企業(股)公司 董事長 | ||
| 梁竣興 (董事) | ˇ | 東海大學 經濟系 信邦電子(股)公司 總經理/營運長/顧問 | 泰碩電子(股)公司 總經理/董事 東莞泰碩電子有限公司 董事 蘇州泰碩電子有限公司 董事 泗陽泰碩電子有限公司 董事 |
提名委員會
提名委員會組織規章
提名委員會
本公司於民國110年2月設置提名委員會，本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1)制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
(2)建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
(3)訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
(4)修訂本公司之公司治理實務守則。
提名委員會運作情形
一、本公司之提名委員會委員計五人，其中應有過半數獨立董事參與。本屆委員任期：第二屆；110年7月5日至113年7月4日。
二、提名委員會出席情形如下：
民國110年度提名委員會運作情形資訊
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 張文添 | 2 | 0 | 100% | 新任、連任 |
| 委 員 | 曾天運 | 2 | 0 | 100% | 新任、連任 |
| 委 員 | 陳志弘 | 1 | 0 | 100% | 新任 |
| 委 員 | 林展列 | 1 | 0 | 100% | 卸任 |
| 委 員 | 余清松 | 2 | 0 | 100% | 新任、連任 |
| 委 員 | 梁竣興 | 2 | 0 | 100% | 新任、連任 |
民國111年度提名委員會運作情形資訊
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 張文添 | 2 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 曾天運 | 2 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 陳志弘 | 2 | 0 | 100% | 新任 |
| 委 員 | 余清松 | 2 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 梁竣興 | 2 | 0 | 100% | 連任 |
三、其他應記載事項：
（一）提名委員會於民國110年2月26日、8月6日召開二次常會。
（二）提名委員會於民國111年1月21日、11月4日召開二次常會。
（三）討論事由包括:
● 通過訂定本公司｢董事及高階經理人遴選制度｣案
● 通過股東常會改選董事事宜，董事候選人之組成成分審查案
● 通過評估本公司獨立董事候選人之獨立性案
● 通過提名及決議本公司「董事及獨立董事」候選人名單案
● 通過人事晉升案
● 通過年度董事會（含功能性委員會）及經理人之績效評核案上述事項皆經提名委員會審閱或核准通過。
● 通過修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文
（四）董事會不採納或修正提名委員會之建議：無。
（五）提名委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無。
薪酬委員會
薪酬委員會組織規章
薪酬委員會
薪酬委員會職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
依據泰碩公司薪酬委員會組織章程，本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
薪酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避。
薪酬委員會運作情形
一、本公司之薪資報酬委員會委員計三人，其中過半數成員應為獨立董事。本屆委員任期：第五屆；110年8月6日至113年7月4日。
二、提名委員會出席情形如下：
民國110年度薪酬委員會運作情形資訊
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 張文添 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 曾天運 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 陳志弘 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
民國111年度薪酬委員會運作情形資訊
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 張文添 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 曾天運 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 陳志弘 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
民國112年度薪酬委員會運作情形資訊
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 張文添 | 1 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 曾天運 | 1 | 0 | 100% | 連任 |
| 委 員 | 陳志弘 | 1 | 0 | 100% | 連任 |
三、其他應記載事項：
（一）薪酬委員會於民國110年1月29日、11月5日召開二次常會；並於民國110年4月6日召開一次臨時常會。
（二）薪酬委員會於民國111年1月21日、8月5日、12月15日召開三次常會。
（三）薪酬委員會於民國112年1月13日召開一次常會。
（四）討論事由包括:
● 檢討董事及經理人績效評估指標暨評核結果
● 年終獎金暨員工酬勞發放標準及擬發放總金額
● 員工紅利及董監事酬勞提撥案
● 員工薪酬相關事項報告
● 經理人(不含董事兼任經理人部分)薪資調整討論案
● 董事兼任經理人薪資調整討論案
上述事項皆經薪酬委員會審閱或核准通過。
（五）董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。
（六）薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無。
審計委員會
審計委員會組織規章
審計委員會
審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
組成及職責
本公司於110年7月5日設置審計委員會，委員計4人，第一屆審計委員任期：110年7月5日至113年7月4日。
審計委員會審議之事項包括：
一、訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及須經會計師查核簽證之季度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會成員專業資格與經驗如下：
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷與專業資格 |
|---|---|---|
| 召集人 | 方燕玲 | 廈門大學金融學博士，具會計師專業資格， 現任平安恩慈國際法律事務所行長， 曾任安侯建業聯合會計事務所具備30年以上會計師經驗， 專業領域涵蓋財務會計、法律等，其專業將可提升董事會公司治理品質及審計委員會監督功能。 目前擔任泰碩獨立董事，未有違反公司法第 30 條各款情事發生。 |
| 委員 | 張文添 | 文化大學企業管理研究所碩士，曾任於交通銀行、寶華銀行等金融業， 專業領域涵蓋財務會計、法律、經營管理等， 且對企業併購、創業投資、金融證券、公司治理等領域有豐富實務經驗， 將可提升董事會公司治理品質及審計委員會監督功能。 目前擔任泰碩獨立董事，未有違反公司法第 30 條各款情事發生。 |
| 委員 | 曾天運 | 中興大學科技法律研究所碩士，具會計師專業資格， 現任大哲聯合會計師事務所合夥人、中華民國仲裁協會仲裁人。 具備25年以上會計師經驗，專業領域涵蓋公司財務會計、法律、經營管理等， 其專業將可提升董事會公司治理品質及審計委員會監督功能。 目前擔任泰碩獨立董事，未有違反公司法第 30 條各款情事發生。 |
| 委員 | 陳志弘 | 大同工學院事業經營系，現任澎湖有線電視總經理， 曾任於東南水泥(股)公司，具備20年以上經營管理經驗， 其專業將可提升董事會公司治理品質及審計委員會監督功能。 目前擔任泰碩獨立董事，未有違反公司法第 30 條各款情事發生。 |
111年度主要工作重點彙整：
- 年度營運計畫之審議
- 審計委員會考量公司經營策略及產業概況，審議111年度營運計畫及預算案後交付董事會通過。
- 會計師獨立性審查暨年度簽證公費之審議
- 審計委員會依公司營運需求，評估聘任會計師之獨立性及適任性，並就評估結果提報董事會。
- 財務報表之審議
- 董事會造具本公司110年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
- 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。
- 資金貸與他人之審議
- 審計委員會依公司營運需求，經考量公司資金規劃與集團間資金貸與之風險等，據以審議資金貸與他人之議案，後交付董事會通過。
- 背書保證之審議
- 審計委員會依公司營運需求，經考量公司資金規劃與集團間背書保證之風險等，據以審議背書保證之議案，後交付董事會通過。
- 內控控制制度有效性之考核
- 審計委員會評估公司110年內部控制制度之設計及執行的有效性，經審查各單位內部控制制度自我評估結果併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項之改善情形，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的；公司已採用必要的控制機制以監督、糾正違規行為。
- 稽核計畫之審議
- 審計委員會依公司稽核室、簽證會計師之定期報告及所見風險等，經評估內部控制各項循環之風險所在與程度，據以審查112年度之稽核計畫，後交付董事會通過。
111年度運作情形：
- 111年1月1日至111年12月31日止開會 5次，出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 方燕玲 | 5 | 0 | 100% | |
| 委 員 | 張文添 | 5 | 0 | 100% | |
| 委 員 | 曾天運 | 5 | 0 | 100% | |
| 委 員 | 陳志弘 | 5 | 0 | 100% |
- 證券交易法第14條之5所列事項：
| 日期/ 期別 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見 或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 111/01/21 第1屆 第3次 | 1. 一一一年度營運計畫書及預算案 2. 一一一年度會計師獨立性審查暨年度簽證公費案 3. 新申請銀行遠匯（避險）交易額度案 4. 本公司對泗陽泰碩電子有限公司及蘇州泰碩電子有限公司提供背書保證案 | 無 | 審計委員會全體出席委員同意通過， 董事會全體出席董事依審計委員會之建議，同意通過 |
| 111/02/25 第1屆 第4次 | 1. 一一○年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 2. 造具一一○年度個體財務報告及合併財務報告案 3. 一一○年度營業報告書及盈餘分配案 4. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 | 無 | 審計委員會全體出席委員同意通過， 董事會全體出席董事依審計委員會之建議，同意通過 |
| 111/08/05 第1屆 第6次 | 1. 造具一一一年度第二季合併財務報表案 2. 本公司資金貸與蘇州泰碩電子有限公司案 | 無 | 審計委員會全體出席委員同意通過， 董事會全體出席董事依審計委員會之建議，同意通過 |
| 111/11/04 第1屆 第7次 | 1. 本公司募集發行國內第三次無擔保轉換公司債案 2. 子公司泗陽泰碩電子有限公司資金貸與蘇州泰碩電子有限公司案 3. 子公司東莞泰碩電子有限公司資金貸與蘇州泰碩電子有限公司案 4. 解除董事競業禁止之限制案 | 無 | 審計委員會全體出席委員同意通過， 董事會全體出席董事依審計委員會之建議，同意通過 |
110年度主要工作重點彙整：
- 稽核計畫之審議
- 審計委員會依公司稽核室、簽證會計師之定期報告及所見風險等，經評估內部控制各項循環之風險所在與程度，據以審查111年度之稽核計畫，後交付董事會通過。
- 資金貸與他人之審議
- 審計委員會依公司營運需求，經考量公司資金規劃與集團間資金貸與之風險等，據以審議資金貸與他人之議案，後交付董事會通過。
- 背書保證之審議
- 審計委員會依公司營運需求，經考量公司資金規劃與集團間背書保證之風險等，據以審議背書保證之議案，後交付董事會通過。
- 設立子公司之審議
- 審計委員會依公司營運需求，經考量公司資金規劃與經營風險等，據以審議設立子公司之議案，後交付董事會通過。
- 修正內控控制制度
- 審計委員會評估公司內部控制政策和程序（包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施）的有效性，經審查公司稽核室、簽證會計師之定期報告，並修正相關內部控制作業辦法等文件。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的；公司已採用必要的控制機制以監督、糾正違規行為。
110年度運作情形：
- 110年7月5日至110年12月31日止開會 2次，出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席 (次數) | 委託出席 (次數) | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 方燕玲 | 2 | 0 | 100% | 新任 |
| 委 員 | 張文添 | 2 | 0 | 100% | 新任 |
| 委 員 | 曾天運 | 2 | 0 | 100% | 新任 |
| 委 員 | 陳志弘 | 2 | 0 | 100% | 新任 |
- 證券交易法第14條之5所列事項：
| 日期/ 期別 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見 或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 110/08/06 第1屆 第1次 | 1. 造具一一○年度第二季合併財務報表案 2. 本公司對泗陽泰碩電子有限公司及蘇州泰碩電子有限公司提供背書保證案 3. 本公司資金貸與蘇州泰碩電子有限公司案 4. 設立越南子公司案 5. 修訂子公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案 6. 擬修訂子公司「背書保證作業程序」部份條文案 | 無 | 審計委員會全體出席委員同意通過， 董事會全體出席董事依審計委員會之建議，同意通過 |
| 110/11/05 第1屆 第2次 | 1. 一一○年度稽核計畫案 2. 泗陽泰碩有限公司資金貸與蘇州泰碩電子有限公司案 3. 解除董事競業禁止之限制案 | 無 | 審計委員會全體出席委員同意通過， 董事會全體出席董事依審計委員會之建議，同意通過 |
獨立董事溝通情形
獨立董事與會計師之溝通政策
本公司獨立董事與管理階層，定期與會計師就公司財務狀況、內部控制制度之設計及執行之有效性，進行溝通；或在無一般董事及管理階層在場之情況下召開與會計師單獨會議，會計師並就財務、會計及內部控制制度之觀察及查核(核閱)結果向獨立董事報告並(或)提出建議。
一、歷次獨立董事與會計師之溝通情形(獨立董事與會計師單獨溝通)
| 日期 | 審計委員會/屆-次 (座談會) | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 110/11/05 | 審計委員會 第一屆 第二次 | 1. 獨立性 2. 2021年第三季合併財務報告內容說明 3. 重要法規更新 | 全體出席委員討論通過。 |
| 111/02/25 | 審計委員會 第一屆 第四次 | 1. 獨立性 2. 2021年度合併財務報告內容說明 3. 重要法規更新 | 全體出席委員討論通過。 |
| 111/05/06 | 審計委員會 第一屆 第五次 | 1. 獨立性 2. 2022年第一季合併財務報告內容說明 3. 重要法規更新 | 全體出席委員討論通過。 |
| 111/08/05 | 審計委員會 第一屆 第六次 | 1. 2022年第二季合併財務報告內容說明 2 .重要法規更新 | 全體出席委員討論通過。 |
| 111/11/04 | 審計委員會 第一屆 第七次 | 1. 獨立性 2. 2022年第三季合併財務報告內容說明 3. 重要法規更新 | 全體出席委員討論通過。 |
| 111/11/04 | 座談會 | 1. 財務報表查核規劃及關鍵查核報告 | 獨立董事洽悉。 |
註：本公司審計委員會成立於110/07/05。
本屆董事任期為110/07/05至113/07/04。
獨立董事與內部稽核主管之溝通政策
1. 定期每年召開2次單獨之座談會，向獨立董事報告稽核業務、稽核結果及其追蹤情形等之說明。
2. 平時以電話或電子郵件等方式進行溝通。若有重大或緊急事項時，不定期召開會議討論之。
3. 稽核報告、追蹤報告陳核後，於次月底前交付各審計委員查閱。
一、歷次獨立董事、監察人與稽核主管之溝通情形
| 會議日期 | 性質 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 109/06/05 | 座談會 | 1、109年1~4月稽核業務執行情形、查核追蹤報告。 2、就現行內控運作情形報告。 | 獨立董事、監察人洽悉， 無意見。 |
| 109/11/06 | 座談會 | 1、109年5~10月稽核業務執行情形、查核追蹤報告。 2、就現行內控運作情形報告。 | 獨立董事、監察人洽悉， 無意見。 |
| 3、陳報110年度稽核計畫。 | 經審議後，送董事會決議。 後經本公司本年度第六次董事會議，由全體出席董事無異議照案通過。 | ||
| 109/12/17 | 座談會 | 1、109年11月稽核業務執行情形報告。 2、就現行內控運作情形報告。 | 獨立董事、監察人洽悉， 無意見。 |
| 110/01/29 | 座談會 | 1、109年度稽核業務執行情形、查核追蹤報告。 | 獨立董事、監察人洽悉， 無意見。 |
| 2、就現行內控運作情形報告。 | 經審議後，送董事會決議。 後經本公司本年度第一次董事會議，由全體出席董事無異議照案通過。 | ||
| 110/11/05 | 座談會 | 1、110年度稽核業務執行情形、查核追蹤報告。 2、110年度內控制度修訂情形報告。 | 獨立董事洽悉， 無意見。 |
| 3、陳報111年度稽核計畫。 | 經審議後，送審計委員會、董事會決議。 後經本公司本年度第二次審計委員會，由全體出席委員無異議照案通過； 及本公司本年度第七次董事會議，由全體出席董事無異議照案通過。 | ||
| 111/01/25 | 座談會 | 1、111年稽核業務執行情形報告。 | 獨立董事洽悉， 無意見。 |
| 2、110年度內部控制制度自行評估報告暨內部控制制度聲明書。 | 經審議後，送審計委員會、董事會決議。 後經本公司本年度第二次審計委員會，由全體出席委員無異議照案通過； 及本公司本年度第二次董事會議，由全體出席董事無異議照案通過。 | ||
| 111/11/04 | 座談會 | 1、111年度稽核業務執行情形報告。 2、111年度內控制度修訂情形報告。 | 獨立董事洽悉， 無意見。 |
| 3、陳報112年度稽核計畫。 | 經審議後，送審計委員會、董事會決議。 後經本公司本年度第五次審計委員會，由全體出席委員無異議照案通過； 及本公司本年度第七次董事會議，由全體出席董事無異議照案通過。 |